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I. FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSBEREICH, ZWECK UND GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsbereich

Firma, Sitz und Geschäftsbereich
(1) Die Firma der Genossenschaft lautet: ZAM eG
(2) Die Genossenschaft hat ihren Sitz in: Neu-Isenburg
(3) Der Geschäftsbereich der Genossenschaft ist das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland.

§ 2
Zweck und Gegenstand

(1) Zweck der Genossenschaft ist die wirtschaftliche Förderung und Betreuung der Mitglieder.
(2) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem regulativen Auslagerungsmanagement der Mitglieder im Auslagerungsverhältnis zu der Unternehmensgruppe der genossenschaftlichen Rechenzentrale (Fiducia & GAD IT AG) sowie artverwandte Tätigkeiten.
(3) Die Genossenschaft kann darüber hinaus alle Geschäfte vornehmen, die geeignet sind, den beschriebenen Unternehmensgegenstand zu erreichen oder zu fördern.
(4) Die Genossenschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Sie ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.
(5) Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitglieder kann nur durch Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrates zugelassen werden.

II. MITGLIEDSCHAFT

§ 3
Erwerb der Mitgliedschaft

(1) Die Mitgliedschaft können erwerben:
a) Personengesellschaften,
b) juristische Personen des privaten oder öffentlichen Rechts sofern sie zur genossenschaftlichen Finanzgruppe gehören oder mit ihr verbunden sind.
(2) Die Mitgliedschaft wird erworben durch:
a) eine von dem Beitretenden zu unterzeichnende unbedingte Erklärung des Beitritts, die den Anforderungen des Genossenschaftsgesetzes entsprechen muss und
b) Zulassung durch die Genossenschaft.
Über die Zulassung entscheidet der Vorstand. Im Falle der Ablehnung der Zulassung durch den Vorstand entscheidet der Aufsichtsrat endgültig über die Zulassung.
(3) Aufnahmefähig ist nur, wer die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Einrichtungen der Genossenschaft erfüllt oder dessen Mitgliedschaft im Interesse der Genossenschaft liegt. Aufnahmefähig ist nicht, wer gewerbsmäßig gleichartige Geschäfte betreibt.
(4) Das Mitglied ist unverzüglich in die Mitgliederliste (§ 15 Abs. 2 Buchst. e) einzutragen und hiervon unverzüglich zu benachrichtigen.

§ 4
Beendigung der Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft endet durch:
a) Kündigung (§ 5 Abs. 1),
b) Übertragung des Geschäftsguthabens (§ 6),
c) Auflösung einer juristischen Person oder einer Personengesellschaft (§ 7),
d) Ausschluss (§ 8).

§ 5
Kündigung

(1) Jedes Mitglied hat das Recht, seine Mitgliedschaft zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von zwölf Monaten schriftlich zu kündigen.
(2) Soweit ein Mitglied mit mehreren Geschäftsanteilen beteiligt ist, ohne hierzu durch die Satzung oder eine Vereinbarung mit der Genossenschaft verpflichtet zu sein, kann es, unter Beachtung des Absatzes 1 dieses Paragrafen, seine Beteiligung mit einem oder mehreren seiner weiteren Geschäftsanteile zum Schluss eines Geschäftsjahres kündigen.

§ 6
Übertragung des Geschäftsguthabens

(1) Ein Mitglied kann jederzeit, auch im Laufe des Geschäftsjahres, sein Geschäftsguthaben durch schriftlichen Vertrag auf einen anderen übertragen und hierdurch aus der Genossenschaft ohne Auseinandersetzung ausscheiden, sofern der Erwerber bereits Mitglied ist oder Mitglied wird. Die Übertragung des Geschäftsguthabens ist nur zulässig, wenn mit der Zuschreibung des Geschäftsguthabens des Veräußerers der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen der Erwerber beteiligt ist oder sich beteiligt, nicht überschritten wird.
(2) Ein Mitglied kann sein Geschäftsguthaben, ohne aus der Genossenschaft auszuscheiden, teil-weise übertragen und damit die Anzahl seiner Geschäftsanteile verringern. Absatz 1 gilt entsprechend.
(3) Die Übertragung des Geschäftsguthabens oder eines Teils davon bedarf außer in den Fällen des § 76 Abs. 2 GenG der Zustimmung des Vorstands. Im Falle der Ablehnung der Zustimmung durch den Vorstand entscheidet der Aufsichtsrat endgültig über die Zustimmung.

§ 7
Auflösung einer juristischen Person oder einer Personengesellschaft

Wird eine juristische Person oder eine Personengesellschaft aufgelöst oder erlischt sie, so endet die Mitgliedschaft mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem die Auflösung oder das Erlöschen wirksam geworden ist. Im Falle der Gesamtrechtsnachfolge wird die Mitgliedschaft bis zum Schluss des Geschäftsjahres durch den Gesamtrechtsnachfolger fortgesetzt.

§ 8
Ausschluss

(1) Ein Mitglied kann aus der Genossenschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres ausgeschlossen werden, wenn:
a) es trotz schriftlicher Aufforderung unter Androhung des Ausschlusses den satzungsmäßigen oder sonstigen der Genossenschaft gegenüber bestehenden Verpflichtungen nicht nach-kommt,
b) es durch Nichterfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber der Genossenschaft diese schädigt oder geschädigt hat oder wegen Nichterfüllung einer Verbindlichkeit gerichtliche Maßnahmen notwendig sind,
c) es zahlungsunfähig geworden oder überschuldet ist oder wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist,
d) es seinen Sitz aus dem Geschäftsbereich der Genossenschaft verlegt,
e) die Voraussetzungen für die Aufnahme in die Genossenschaft nicht vorhanden waren oder nicht mehr vorhanden sind,
f) sich sein Verhalten mit den Belangen der Genossenschaft nicht vereinbaren lässt, oder wenn es den Geschäftsbetrieb der Genossenschaft nicht mehr nutzt.
(2) Für den Ausschluss ist der Vorstand zuständig. Ist ein Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des Steuerungsgremiums zugleich Mitglied einer Mitgliedsgenossenschaft oder zur Vertretung eines Mitglieds anderer Rechtsform befugt, so ist für den Ausschluss des betreffenden Mitglieds die Generalversammlung zuständig.
(3) Vor der Beschlussfassung ist dem Auszuschließenden Gelegenheit zu geben, sich zu dem beabsichtigten Ausschluss zu äußern. Hierbei sind ihm die wesentlichen Tatsachen, auf denen der Ausschluss beruhen soll sowie der satzungsmäßige Ausschließungsgrund mitzuteilen.
(4) Der Beschluss, durch den das Mitglied ausgeschlossen wird, hat die Tatsachen, auf denen der Ausschluss beruht, sowie den satzungsmäßigen Ausschließungsgrund anzugeben.
(5) Der Beschluss ist dem Ausgeschlossenen von dem Vorstand unverzüglich schriftlich durch ein-geschriebenen Brief mitzuteilen. Von der Absendung des Briefes an kann das Mitglied nicht mehr an der Generalversammlung teilnehmen und können seine Mitglieder bzw. zur Vertretung befugte Personen nicht Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des Steuerungsgremiums sein.
(6) Der Ausgeschlossene kann, wenn nicht die Generalversammlung den Ausschluss beschlossen hat, innerhalb eines Monats seit der Absendung des Briefes Beschwerde beim Aufsichtsrat einlegen. Die Beschwerdeentscheidung des Aufsichtsrats ist genossenschaftsintern endgültig.
(7) Es bleibt dem Ausgeschlossenen unbenommen, gegen den Ausschluss den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Der ordentliche Rechtsweg ist jedoch ausgeschlossen, wenn das Mitglied von der Beschwerdemöglichkeit gemäß Absatz 6 nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch gemacht hat.

§ 9
Auseinandersetzung

(1) Für die Auseinandersetzung zwischen dem ausgeschiedenen Mitglied und der Genossenschaft ist der festgestellte Jahresabschluss maßgebend; Verlustvorträge sind nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile zu berücksichtigen. Bei Übertragung des Geschäftsguthabens (§ 6) findet eine Auseinandersetzung nicht statt.
(2) Das ausgeschiedene Mitglied hat Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens. Darüber hinaus hat es keine Ansprüche auf das Vermögen der Genossenschaft. Die Genossen-schaft ist berechtigt, bei der Auseinandersetzung die ihr gegen das ausgeschiedene Mitglied zu-stehenden fälligen Forderungen gegen das Auseinandersetzungsguthaben aufzurechnen. Der Genossenschaft haftet das Auseinandersetzungsguthaben des Mitglieds als Pfand für einen etwaigen Ausfall, insbesondere in Insolvenzverfahren des Mitglieds.
(3) Die Absätze 1 bis 2 gelten entsprechend für die Auseinandersetzung nach Kündigung einzelner Geschäftsanteile.

§ 10
Rechte der Mitglieder

Jedes Mitglied hat das Recht, nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes und der Satzung die Leistungen der Genossenschaft in Anspruch zu nehmen und an der Gestaltung der Genossenschaft mitzuwirken. Es hat insbesondere das Recht:
a) an der Generalversammlung und an ihren Beratungen, Abstimmungen und Wahlen teilzunehmen,
b) in der Generalversammlung Auskünfte über Angelegenheiten der Genossenschaft zu verlangen (§ 33),
c) Anträge für die Tagesordnung der Generalversammlung gemäß § 27 Abs. 4 einzureichen,
d) Anträge auf Berufung einer außerordentlicher Generalversammlungen gemäß § 27 Abs. 2 einzureichen,
e) nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen und Beschlüsse am Jahresüberschuss teilzunehmen,
f) rechtzeitig vor Feststellung des Jahresabschlusses durch die Generalversammlung auf seine Kosten eine Abschrift des Jahresabschlusses, des Lageberichts, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, und des Berichts des Aufsichtsrats zu verlangen,
g) die Niederschrift über die Generalversammlung einzusehen,
h) die Mitgliederliste einzusehen,
i) das zusammengefasste Ergebnis des Prüfungsberichts einzusehen.

§ 11
Pflichten der Mitglieder

Jedes Mitglied hat die Pflicht, das Interesse der Genossenschaft zu wahren. Es hat insbesondere:
a) den Bestimmungen des Genossenschaftsgesetzes, der Satzung und den Beschlüssen der Generalversammlung nachzukommen,
b) die Einzahlungen auf den Geschäftsanteil oder auf weitere Geschäftsanteile gemäß § 40 zu leisten,
c) der Genossenschaft jede Änderung seiner Anschrift, seines Sitzes sowie eine Änderung der Rechtsform unverzüglich mitzuteilen. Gleiches gilt für Änderungen der Vertretungsbefugnis oder Mitgliedschaft, soweit Personen in ihrer Eigenschaft als Organmitglied der Genossen-schaft betroffen sind,
d) bei der Aufnahme ein der Kapitalrücklage (§ 42a) zuzuschreibendes Eintrittsgeld zu zahlen, wenn dies von der Generalversammlung festgesetzt wird,
e) Angebotsunterlagen, Preise und Konditionen, Rundschreiben und sonstige Informationen der Genossenschaft gegenüber Außenstehenden vertraulich zu behandeln,
f) wenn es sich bei dem Mitglied um ein Unternehmen handelt, dass der MaRisk unterworfen ist, einen Dienstleistungsvertrag zur Inanspruchnahme der Dienstleistungen der Genossenschaft abzuschließen.

III. ORGANE DER GENOSSENSCHAFT
§ 12
Organe der Genossenschaft

Die Organe der Genossenschaft sind:
A. der Vorstand
B. der Aufsichtsrat
C. die Generalversammlung
D. der Steuerungsgremium
A. Der Vorstand

§ 13
Leitung der Genossenschaft

(1) Der Vorstand leitet die Genossenschaft in eigener Verantwortung.
(2) Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft gemäß den Vorschriften der Gesetze, insbesondere des Genossenschaftsgesetzes, der Satzung und der gemäß § 15 Abs. 2 Buchst. b) zu erlassenden Geschäftsordnung für den Vorstand.
(3) Der Vorstand vertritt die Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich nach Maßgabe des § 14.

§ 14
Vertretung

(1) Die Genossenschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Sofern die Genossenschaft im Falle des § 17 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung über nur ein Vorstandsmitglied verfügt, vertritt dieses die Genossen-schaft alleine. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von dem Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 Alternative 2 BGB befreien, ihnen also die Befugnis erteilen, bei allen Rechtshandlungen, welche die Genossenschaft mit oder gegenüber Dritten vornimmt zu-gleich als Vertreter Dritter zu handeln.
(2) Die Erteilung von Prokura, Handlungsvollmacht und sonstigen Vollmachten zur rechtsgeschäftlichen Vertretung ist zulässig. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Vorstand.

§ 15
Aufgaben und Pflichten des Vorstands

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Der Vorstand ist insbesondere verpflichtet:
a) die Geschäfte der Genossenschaft entsprechend ihrer Zielsetzung und unter Berücksichtigung ihrer Struktur sowie der in ihrem Geschäftsbereich bestehenden Möglichkeiten ordnungsgemäß zu führen,
b) eine Geschäftsordnung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aufzustellen, die der einstimmigen Beschlussfassung im Vorstand bedarf und von allen Vorstandsmitgliedern zu unter-zeichnen ist,
c) die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb notwendigen personellen, sachlichen und organisatorischen Maßnahmen rechtzeitig zu planen und durchzuführen,
d) für ein ordnungsgemäßes, der Rechnungslegung sowie Planung und Steuerung dienliches Rechnungswesen zu sorgen,
e) über die Zulassung des Mitgliedschaftserwerbs und über die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen zu entscheiden sowie die Mitgliederliste nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes zu führen,
f) ordnungsgemäße Inventuren vorzunehmen und ein Inventarverzeichnis zum Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen,
g) spätestens innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und mit dessen Bericht der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen,
h) dem gesetzlichen Prüfungsverband Einberufung, Termin, Tagesordnung und Anträge für die Generalversammlung rechtzeitig anzuzeigen,
i) im Prüfungsbericht festgehaltene Mängel abzustellen und dem Prüfungsverband darüber zu berichten.

§ 16
Berichterstattung gegenüber dem Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat den Aufsichtsrat mindestens zweimal jährlich, auf Verlangen oder bei wichtigem Anlass unverzüglich, über die geschäftliche Entwicklung der Genossenschaft, die Einhaltung der genossenschaftlichen Grundsätze und die Unternehmensplanung, insbesondere über den Investitions- und Kreditbedarf, zu unterrichten.
(2) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens halbjährlich, auf Verlangen auch in kürzeren Zeitabständen, u. a. zu berichten:
a) über die geschäftliche Entwicklung der Genossenschaft,
b) über die Gesamtverbindlichkeiten der Genossenschaft einschließlich der Wechselverpflichtungen und des Bürgschaftsobligos,
c) über die von der Genossenschaft gewährten Kredite.

§ 17
Zusammensetzung und Dienstverhältnis

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Sofern und solange die Genossenschaft nicht mehr als 20 Mitglieder hat, kann sie auch von einem Vorstandsmitglied geführt werden.
(2) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen, den Vorsitzenden des Vorstands und dessen Stellvertreter wählt der Aufsichtsrat. Im Zuge der Gründung bis zur Eintragung der Genossenschaft werden die Vorstände von der Generalversammlung bestellt.
(3) Mitglieder des Vorstandes scheiden aus dem Vorstand aus, wenn sie das gesetzliche Renteneintrittsalter erreichen.
(4) Der Aufsichtsrat ist für den Abschluss, die Änderung sowie die Beendigung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern zuständig. Die Erklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Aufhebung der Organstellung zum Zeitpunkt des Ausscheidens zur Folge.
(5) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder ist für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren zulässig, nicht hauptamtliche Vorstandsmitglieder werden in der Regel für einen Zeitraum von maximal 3 Jahren bestellt. Eine Wiederwahl ist zulässig.
(6) Die Vorstandmitglieder dürfen ihr Amt vor Ablauf der Amtsdauer nur nach rechtzeitiger Ankündigung und nicht zur Unzeit niederlegen, so dass ein Nachfolger bestellt werden kann; es sei denn, dass ein wichtiger Grund für die Amtsniederlegung gegeben ist.

§ 18
Willensbildung

(1) Die Entscheidungen des Vorstands bedürfen grundsätzlich der Beschlussfassung. Vorstandssitzungen sind regelmäßig einzuberufen. Eine Vorstandssitzung muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Mitglied des Vorstands dies unter Angabe der Gründe verlangt. Näheres regelt die Geschäftsordnung für den Vorstand.
(2) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder mitwirkt. Er fasst sei-ne Beschlüsse mit Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Gesetzliche Notgeschäftsführungsrechte bleiben unberührt.
(3) Eine Beschlussfassung ist auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung oder durch andere Fernkommunikationsmedien zulässig, wenn kein Mitglied des Vorstands diesem Verfahren widerspricht.
(4) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren. Die Protokolle sind fort-laufend zu nummerieren. Sie sind von den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen.
(5) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die die Interessen eines Vorstandsmitglieds, seines Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartners, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person berühren, so darf das betreffende Vorstandsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstandsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören. Besteht der Vorstand aus nicht mehr als zwei Personen, gilt das Mitwirkungsverbot nicht; in diesem Fall bedarf eine Angelegenheit i.S.d. Satz 1 jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 19
Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt und auf Aufforderung verpflichtet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, wenn nicht durch besonderen Beschluss des Aufsichtsrats die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrats hat der Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats haben die Mitglieder des Vorstands kein Stimmrecht.

§ 20
unbesetzt

B. Der Aufsichtsrat

§ 21
Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei dessen Geschäftsführung zu überwachen. Er kann jeder-zeit Berichterstattung vom Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der Genossenschaft sowie den Kassenbestand und die Bestände an Wertpapieren, Handelspapieren und Waren einsehen und prüfen. Auch ein einzelnes Mitglied des Aufsichtsrats kann Auskünfte, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.
(2) Der Aufsichtsrat vertritt die Genossenschaft gegenüber den im Amt befindlichen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern gerichtlich und außergerichtlich.
(3) Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner gesetzlichen und satzungsgemäßen Pflichten aus sei-ner Mitte Ausschüsse bilden und sich der Hilfe von Sachverständigen, insbesondere des zuständigen Prüfungsverbandes, auf Kosten der Genossenschaft bedienen. Soweit der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, bestimmt er, ob diese beratende oder entscheidende Befugnis haben; außer-dem bestimmt er die Zahl der Ausschussmitglieder. Ein Ausschuss mit Entscheidungsbefugnis muss mindestens aus drei Personen bestehen. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Für die Beschlussfassung gilt ergänzend § 24.
(4) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung eines Jahresüberschusses oder für die Deckung eines Jahresfehlbetrags zu prüfen und der Generalversammlung vor Feststellung des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat den Inhalt des Prüfungsberichts zur Kenntnis zu nehmen.
(5) Der Aufsichtsrat hat an der Besprechung des voraussichtlichen Ergebnisses der gesetzlichen Prüfung (Schlussbesprechung) teilzunehmen und sich in der nächsten Generalversammlung über das Ergebnis dieser Prüfung zu erklären.
(6) Einzelheiten über die Erfüllung der dem Aufsichtsrat obliegenden Pflichten regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Sie ist vom Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands aufzustellen und jedem Mitglied gegen Empfangsbescheinigung auszuhändigen.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds einer Genossenschaft zu beachten. Sie haben über alle vertraulichen Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft sowie der Mitglieder und Kunden, die ihnen durch die Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Auslagen werden er-setzt. Über eine Pauschalerstattung dieser Auslagen beschließen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 22 Abs. 8 Buchst. j).
(9) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats vollzieht dessen Vorsitzender oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.

§ 22
Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat, Zustimmungserfordernisse

(1) Über die Grundsätze der Geschäftspolitik beschließen Vorstand und Aufsichtsrat nach gemein-samer Beratung und durch getrennte Abstimmung.
(2) Gemeinsame Sitzungen werden von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter einberufen. Für die Einberufung gilt § 24 Abs. 4 Satz 2 entsprechend. Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auch erforderlich zur Entgegennahme des Berichts über das voraussichtliche Ergebnis der gesetzlichen Prüfung (Schlussbesprechung) und zur Beratung über den schriftlichen Prüfungsbericht.
(3) Den Vorsitz in den gemeinsamen Sitzungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter.
(4) Vorstand und Aufsichtsrat sind beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder des Vorstands und mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend sind.
(5) Eine Beschlussfassung ist auch ohne Einberufung einer gemeinsamen Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung oder durch andere Fernkommunikationsmedien zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung veranlasst und kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
(6) Ein Antrag ist abgelehnt, wenn er nicht die Mehrheit sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat findet.
(7) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken in einem gemeinsamen Protokoll festzuhalten; das Ergebnis der getrennten Abstimmungen ist hierbei festzuhalten; ergänzend gelten § 18 Abs. 4 und § 24 Abs. 5 entsprechend.
(8) Folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) die Aufnahme, Übertragung oder Aufgabe eines Geschäftsbereichs, soweit nicht kraft Gesetzes die Generalversammlung zuständig ist,
b) den Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie von Eigentum nach dem Wohnungseigentumsgesetz, die Errichtung von Gebäuden, die Übernahme und die Aufgabe von Beteiligungen sowie den Erwerb und die Aufgabe der Mitgliedschaft bei Genossenschaften – einschließlich der Teilkündigung.
c) die Abgabe von rechtserheblichen Erklärungen von besonderer Bedeutung, insbesondere von solchen Verträgen, durch welche wiederkehrende Verpflichtungen in erheblichem Umfang für die Genossenschaft begründet werden, sowie über die Anschaffung und Veräußerung von beweglichen Sachen im Wert von mehr als 150.000 Euro,
d) den Beitritt zu und Austritt aus Verbänden und sonstigen Vereinigungen,
e) die Festlegung von Termin und Ort der Generalversammlung, die Durchführung der Generalversammlung ohne physische Präsenz der Mitglieder (§ 35a Abs. 1), die Möglichkeit der Teilnahme der Mitglieder an der Generalversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 35a Abs. 5), die Möglichkeit der Mitwirkung an der Beschlussfassung einer nur als Präsenzversammlung durchgeführten Generalversammlung (§ 35b) und die Bild- und Tonübertragung der Generalversammlung (§ 35c),
f) die Verwendung der Rücklagen gemäß §§ 42 und 42a,
g) die Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen,
h) die Erteilung von Prokura,
i) die Ausschüttung einer Rückvergütung (§ 45a),
j) die Festsetzung von Pauschalerstattungen der Auslagen an Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 21 Abs. 8,
k) die Festsetzung von Pauschalerstattungen der Auslagen an Mitglieder des Steuerungsgremiums gemäß § 36 Abs. 7,
l) die Ausdehnung des Geschäftsbetriebs auf Nichtmitglieder.

§ 23
Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus höchstens fünf Mitgliedern, die von der Generalversammlung gewählt werden. Es sollen nur aktiv tätige Personen, die zur Vertretung von Mitgliedern befugt sind, in den Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen nicht zugleich Vorstandsmitglieder, dauernde Stellvertreter, Prokuristen oder zum Betrieb des gesamten Geschäfts ermächtigte Handlungsbevollmächtigte der Genossenschaft sein.
(2) Vorschläge für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates müssen spätestens eine Kalenderwoche vor dem Tag der Generalversammlung in Textform bei der Genossenschaft eingehen; dies gilt nicht für Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie für einen Vorschlag zur Wiederwahl. Jeder Wahlberechtigte muss die Möglichkeit haben, über jeden einzelnen Kandidaten abzustimmen. Für die Wahl gilt im Übrigen § 32.
(3) Das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit dem Schluss der Generalversammlung, die die Wahl vorgenommen hat, und endet am Schluss der Generalversammlung, die für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl stattfindet. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mitgerechnet. Die Generalversammlung kann für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtsdauer bestimmen. Wiederwahl ist zulässig.
(4) Das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds endet vorzeitig, wenn es darauf beruht, dass das Aufsichtsratsmitglied Mitglied einer eingetragenen Genossenschaft ist und diese Mitgliedschaft beendet ist. Entsprechendes gilt für zur Vertretung anderer juristischer Personen oder Personengesellschaften befugte Personen, wenn deren Vertretungsbefugnis endet. Besteht Streit über die Wirksamkeit der Beendigung der Mitgliedschaft oder Vertretungsbefugnis, entscheidet die schriftliche Erklärung der Genossenschaft oder anderen juristischen Person oder Personengesellschaft, dass die Mitgliedschaft oder Vertretungsbefugnis beendet ist.
(5) Scheiden Mitglieder im Laufe ihrer Amtszeit aus, so besteht der Aufsichtsrat bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, in der Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbleibenden Mitgliedern. Frühere Ersatzwahlen durch eine außerordentliche Generalversammlung sind nur dann erforderlich, wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die gesetzliche Mindestzahl von drei herabsinkt. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder.
(6) Mitglieder des Aufsichtsrats scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das gesetzliche Renteneintrittsalter erreichen.
(7) Aus dem Vorstand ausgeschiedene Mitglieder können erst in den Aufsichtsrat gewählt werden, wenn sie für ihre gesamte Vorstandstätigkeit entlastet worden sind.

§ 24
Konstituierung, Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an jede Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden, im Verhinderungsfalle durch dessen Stellvertreter, einberufen. Solange ein Vorsitzender und ein Stellvertreter nicht gewählt oder verhindert sind, werden die Aufsichtsratssitzungen durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied einberufen.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder mitwirkt. Er fasst seine Beschlüsse mit Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; bei Wahlen entscheidet in diesem Fall das Los. § 32 gilt sinngemäß.
(3) Eine Beschlussfassung ist auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung oder durch andere Fernkommunikationsmedien zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung veranlasst und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
(4) Die Sitzungen des Aufsichtsrats sollen mindestens halbjährlich stattfinden. Außerdem hat der Vorsitzende eine Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, sooft dies im Interes-se der Genossenschaft nötig erscheint, ebenso, wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
(5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu nummerieren. Sie sind von mindestens zwei Sitzungsteilnehmern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen bei der Genossenschaft aufzubewahren.
(6) Wird über die Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die die Interessen eines Aufsichtsratsmitglieds, seines Ehegatten oder seines Lebenspartners, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person berühren, so darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Aufsichtsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

C. Die Generalversammlung
§ 25
Ausübung der Mitgliedsrechte

(1) Die Mitglieder üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Genossenschaft in der Generalversammlung aus.
(2) Jedes Mitglied hat eine Stimme.
(3) Juristische Personen üben ihr Stimmrecht durch den gesetzlichen Vertreter, Personengesellschaften durch ihre zur Vertretung ermächtigten Gesellschafter aus.
(4) Mitglieder, deren gesetzliche Vertreter oder zur Vertretung ermächtigte Gesellschafter können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Ein Bevollmächtigter kann nicht mehr als zwei Mit-glieder vertreten. Personen, an die die Mitteilung über den Ausschluss abgesandt ist (§ 8 Abs. 5), sowie Personen, die sich geschäftsmäßig zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können nicht bevollmächtigt werden.
(5) Stimmberechtigte gesetzliche bzw. ermächtigte Vertreter oder Bevollmächtigte müssen ihre Vertretungsbefugnis in der Versammlung schriftlich nachweisen. Die Regelung in § 35a Abs. 4 bleibt unberührt.
(6) Niemand kann für sich oder einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er oder das vertretene Mitglied zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist, oder ob die Genossenschaft gegen ihn oder das vertretene Mitglied einen Anspruch geltend machen soll. Er ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

§ 26
Frist und Tagungsort

(1) Die ordentliche Generalversammlung hat innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stattzufinden.
(2) Außerordentliche Generalversammlungen können nach Bedarf einberufen werden.
(3) Die Generalversammlung findet am Sitz der Genossenschaft statt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 22 Abs. 8 Buchst. e) einen anderen Tagungsort oder deren ausschließlich schriftliche und/oder elektronische Durchführung festlegen.

§ 27
Einberufung und Tagesordnung

(1) Die Generalversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Der Aufsichtsrat ist zur Einberufung berechtigt und verpflichtet, wenn hierfür ein gesetzlicher oder satzungsmäßiger Grund vor-liegt oder wenn dies im Interesse der Genossenschaft erforderlich ist, namentlich auf Verlangen des Prüfungsverbandes.
(2) Die Mitglieder der Genossenschaft können in Textform unter Angabe des Zwecks und der Grün-de die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung verlangen. Hierzu bedarf es mindestens des zehnten Teils der Mitglieder.
(3) Die Generalversammlung wird durch unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Mitglieder in Textform oder durch Veröffentlichung in der papierhaften Ausgabe der Frankfurter Allgemeine Zeitung (FAZ) einberufen. Es ist eine Frist von mindestens zwei Wochen, die zwischen dem Tage des Zugangs (Absatz 7) und dem Tage der Generalversammlung liegen muss einzuhalten. Bei der Einberufung ist die Tagesordnung bekannt zu machen. Die §§ 35a bis 35c bleiben unberührt.
(4) Die Tagesordnung wird von demjenigen festgesetzt, der die Generalversammlung einberuft. Mitglieder der Genossenschaft können in Textform unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung in der Generalversammlung angekündigt wer-den. Hierzu bedarf es mindestens des zehnten Teils der Mitglieder.
(5) Über Gegenstände, deren Verhandlung nicht so rechtzeitig angekündigt ist, dass mindestens ei-ne Woche zwischen dem Zugang der Ankündigung (Absatz 7) und dem Tag der Generalversammlung liegen, können Beschlüsse nicht gefasst werden; hiervon sind jedoch Beschlüsse über den Ablauf der Versammlung sowie über Anträge auf Berufung einer außerordentlichen Generalversammlung ausgenommen.
(6) Zu Anträgen und Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Ankündigung.
(7) In den Fällen der Absätze 3 und 5 gelten die Mitteilungen als zugegangen, wenn sie zwei Werktage vor Beginn der Frist abgesendet worden sind.

§ 28
Versammlungsleitung

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter (Versammlungsleiter). Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Vorsitz einem Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats, einem anderen Mitglied der Genossenschaft oder einem Vertreter des Prüfungsverbandes übertragen werden. Der Versammlungsleiter ernennt einen Schriftführer und erforderlichenfalls Stimmenzähler.

§ 29
Gegenstände der Beschlussfassung

Die Generalversammlung beschließt über die im Genossenschaftsgesetz und in dieser Satzung bezeichneten Angelegenheiten, insbesondere über:
a) Änderung der Satzung,
b) mögliche Beschlussfassung zum Prüfungsbericht des Prüfungsverbandes,
c) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Jahresüberschusses oder Deckung des Jahresfehlbetrages,
d) Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,
e) Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats,
f) Ausschluss von Mitgliedern in den Fällen des § 8 Abs. 2,
g) Wahl eines Bevollmächtigten zur Führung von Prozessen gegen Aufsichtsratsmitglieder wegen ihrer Organstellung,
h) Festsetzung der Beschränkungen gemäß § 49 GenG
i) Austritt aus genossenschaftlichen Verbänden,
j) Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel der Genossenschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes,
k) Auflösung der Genossenschaft,
l) Fortsetzung der Genossenschaft nach beschlossener Auflösung,
m) Festsetzung eines Eintrittsgeldes,
n) Einführung der Vertreterversammlung und Zustimmung zur Wahlordnung.

§ 30
Mehrheitserfordernisse

(1) Die Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt.
(2) Eine Mehrheit von drei Vierteln der gültig abgegebenen Stimmen ist insbesondere in folgenden Fällen erforderlich:
a) Änderung der Satzung,
b) Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats,
c) Ausschluss von Mitgliedern in den Fällen des § 8 Abs. 2,
d) Austritt aus genossenschaftlichen Verbänden, Zentralen und Vereinigungen,
e) Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel der Genossenschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes,
f) Auflösung der Genossenschaft,
g) Fortsetzung der Genossenschaft nach beschlossener Auflösung.
(3) Vor der Beschlussfassung über die Verschmelzung, Spaltung, den Formwechsel nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes, die Auflösung und Fortsetzung der aufgelösten Genossenschaft ist der Prüfungsverband zu hören. Ein Gutachten des Prüfungsverbands ist vom Vorstand rechtzeitig zu beantragen und in der Generalversammlung zu verlesen.
(4) Eine Mehrheit von neun Zehnteln der gültig abgegebenen Stimmen ist erforderlich für eine Änderung der Satzung, durch die eine Verpflichtung der Mitglieder zur Inanspruchnahme von Einrichtungen oder anderen Leistungen der Genossenschaft oder zur Leistung von Sachen oder Diensten eingeführt oder erweitert wird.

§ 31
Entlastung

(1) Niemand kann für sich oder einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er oder das vertretene Mitglied zu entlasten ist.
(2) Über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat ist getrennt abzustimmen; hierbei haben weder die Mitglieder des Vorstands noch des Aufsichtsrats ein Stimmrecht.

§ 32
Abstimmungen und Wahlen

(1) Abstimmungen und Wahlen müssen geheim erfolgen, wenn der Vorstand, der Aufsichtsrat oder mindestens der vierte Teil der bei der Beschlussfassung hierüber gültig abgegebenen Stimmen es verlangt.
(2) Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die gültig abgegebenen Ja- und Nein- Stimmen gezählt; Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; bei Wahlen entscheidet in diesen Fällen das Los. Für jeden zu wählenden Kandidaten kann jeweils nur eine Stimme abgegeben werden.
(3) Wird eine Wahl geheim durchgeführt, so hat jeder Wahlberechtigte so viele Stimmen, wie Mandate zu vergeben sind. Der Wahlberechtigte bezeichnet die vorgeschlagenen Kandidaten, denen er seine Stimme geben will. Gewählt sind die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten.
(4) Wird eine Wahl offen durchgeführt, so ist für jedes zu vergebende Mandat ein besonderer Wahlgang erforderlich. Gewählt ist, wer mehr als die Hälfte der abgegebenen gültigen Stimmen erhalten hat. Erhält kein Kandidat im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit, so wird eine Stichwahl zwischen jeweils den beiden Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben. In diesem Falle ist der Kandidat gewählt, der die meisten Stimmen erhält. Sind nicht mehr Kandidaten vorgeschlagen, als Mandate zu besetzen sind, so kann gemeinsam (en bloc) abgestimmt werden, sofern dem nicht widersprochen wird.
(5) Der Gewählte hat spätestens unverzüglich nach der Wahl der Genossenschaft gegenüber zu erklären, ob er die Wahl annimmt.

§ 33
Auskunftsrecht

(1) Jedem Mitglied ist auf Verlangen in der Generalversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Genossenschaft zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft erteilt der Vorstand oder der Aufsichtsrat.
(2) Die Auskunft darf verweigert werden, soweit:
a) die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Genossenschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
b) die Fragen steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern betreffen,
c) die Erteilung der Auskunft strafbar wäre oder eine gesetzliche, satzungsmäßige oder vertragliche Geheimhaltungspflicht verletzt würde,
d) das Auskunftsverlangen die persönlichen oder geschäftlichen Verhältnisse eines Dritten betrifft,
e) es sich um arbeitsvertragliche Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Mitarbeitern der Genossenschaft handelt,
f) die Verlesung von Schriftstücken zu einer unzumutbaren Verlängerung der Generalversammlung führen würde.

§ 34
Versammlungsniederschrift

(1) Die Beschlüsse der Generalversammlung sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren.
(2) Die Niederschrift soll spätestens innerhalb von zwei Wochen nach dem Schluss der Generalversammlung erfolgen. Dabei sollen Ort und Tag oder Zeitraum der Versammlung, Name des Versammlungsleiters sowie Art und Ergebnis der Abstimmungen und die Feststellungen des Versammlungsleiters über die Beschlussfassung angegeben werden. Die Niederschrift muss von dem Versammlungsleiter, dem Schriftführer und mindestens einem anwesenden Vorstandsmitglied unterschrieben werden; ihr sind die Belege über die Einberufung als Anlagen beizufügen.
(3) Der Niederschrift ist in den Fällen des § 47 Abs. 3 GenG außerdem ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Mitglieder und der Vertreter von Mitgliedern beizufügen. Bei jedem erschienenen oder vertretenen Mitglied ist dessen Stimmenzahl zu vermerken.
(4) Die Niederschrift ist mit den dazugehörenden Anlagen aufzubewahren. Die Einsichtnahme ist je-dem Mitglied zu gestatten.
(5) Zusätzlich ist der Niederschrift im Fall der §§ 35a, 35b ein Verzeichnis über die an der Beschlussfassung mitwirkenden Mitglieder beizufügen und darin die Art der Stimmabgabe zu vermerken.

§ 35
Teilnahme der Verbände

Vertreter des Prüfungsverbandes und der genossenschaftlichen Spitzenverbände sind berechtigt, an jeder Generalversammlung teilzunehmen und sich jederzeit zu äußern.

§ 35a
Schriftliche oder elektronische Durchführung der Generalversammlung (virtuelle Generalversammlung), elektronische Teilnahme an einer Präsenzversammlung

(1) Die Generalversammlung kann auch ohne physische Präsenz der Mitglieder abgehalten werden (virtuelle Generalversammlung). In diesem Fall sind den Mitgliedern zusammen mit der Einberufung sämtliche Informationen mitzuteilen, die zur uneingeschränkten Teilnahme an der Generalversammlung benötigt werden. Dazu gehören insbesondere Informationen über eventuelle Zugangsdaten sowie darüber hinaus, auf welche Weise das Rede-, Antrags-, Auskunfts- und Stimmrecht ausgeübt werden kann und wie und bis wann die schriftliche oder elektronische Stimmabgabe zu erfolgen hat.
(2) Die Teilnahme an der virtuellen Generalversammlung kann dergestalt erfolgen, dass die technische Ausgestaltung eine Zwei-Wege-Kommunikation der Mitglieder mit den Organen und unter-einander in der Generalversammlung ermöglicht.
(3) Die Teilnahme an der virtuellen Generalversammlung kann auch dergestalt erfolgen, dass die Zwei-Wege-Kommunikation der Mitglieder mit den Organen und untereinander in einer dem Abstimmungsvorgang vorgelagerten Diskussionsphase ermöglicht wird. Der Zeitraum zwischen dem Beginn der Diskussionsphase und dem Abschluss der Abstimmungsphase stellt in diesem Fall die Generalversammlung dar. Ist eine Frist zu berechnen, ist in diesem Fall hinsichtlich des Tages der Generalversammlung auf den Beginn der Diskussionsphase und hinsichtlich des Schlusses der Generalversammlung auf das Ende der Abstimmungsphase abzustellen.
(4) Die Ausübung von Stimmvollmachten (§ 25 Abs. 4) in einer virtuellen Generalversammlung ist zulässig, wenn die Vollmacht dem Vorstand mindestens eine Woche vor dem Tag der Generalversammlung in schriftlicher Form nachgewiesen wird.
(5) Die Mitglieder können an der Generalversammlung auch ohne Anwesenheit in einer Präsenzversammlung teilnehmen und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben (elektronische Teilnahme an einer Präsenzversammlung), wenn der Vorstand dies mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Im Übrigen gelten die vorstehenden Absätze.

§ 35b
Schriftliche oder elektronische Mitwirkung an der Beschlussfassung einer nur als Präsenzveranstaltung durchgeführten Generalversammlung

(1) Ist gestattet worden, an der Beschlussfassung einer nur als Präsenzveranstaltung durchgeführten Generalversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation mitzuwirken, ist zusammen mit der Einberufung mitzuteilen, wie und bis wann die schriftliche oder elektronische Stimmabgabe zu erfolgen hat.
(2) § 35a Abs. 4 gilt entsprechend.

§ 35c
Übertragung der Generalversammlung in Bild und Ton

Die Übertragung der Generalversammlung in Bild und Ton ist zulässig. Die Entscheidung darüber, ob und auf welche Weise die Generalversammlung in Bild und Ton übertragen wird, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Art und Weise der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

D. Das Steuerungsgremium
§ 36
Aufgaben und Pflichten des Steuerungsgremiums

Die Interessenvertretung der Banken zum Thema Auslagerungsmangement gegenüber der Fiducia & GAD wird über das Steuerungsgremium koordiniert.
(1) Das Steuerungsgremium hat zur Wahrung der Interessen der Mitglieder und Kunden insbesondere folgende Aufgaben und Mitwirkungsrechte:
a) Unterstützung der Genossenschaft im Hinblick auf – die Anforderungen an die genossenschaftliche Rechenzentrale zur Umsetzung eines regel- und rechtskonformen Auslagerungsmanagements und den Umgang mit diesen Anforderungen durch die Genossenschaft – die Anforderungen an die genossenschaftliche Rechenzentrale zum Bericht und zur Behebung etwaiger Mängel in deren Leistungserbringung – die Abbildung der Primärbankenperspektive in der GFG bezüglich aufsichtsrechtlicher Prüfungen der genossenschaftlichen Rechenzentrale sowie
b) Unterstützung der Genossenschaft im Hinblick auf – das Leistungsangebot der Genossenschaft und dessen Umsetzung – die Einrichtung eines internen Kontrollsystems (IKS) und die Umsetzung von Empfehlungen der internen und externen Prüfungen bezüglich des IKS – die Auswahl externer Prüfer das IKS betreffend
insbesondere durch Begleitung und Beratung des Vorstandes. Weitere Aufgaben können dem Steuerungsgremium nach Anhörung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat übertragen werden. Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann das Steuerungsgremium Empfehlungen gegenüber dem Vorstand aussprechen. Die gesetzlichen und in dieser Satzung vorgesehenen Aufgaben und Zuständigkeiten anderer Organe der Genossenschaft bleiben unberührt.
(2) Auch im Übrigen berät und unterstützt das Steuerungsgremium den Vorstand bei der Wahrnehmung der Interessen der Mitglieder im Hinblick auf das Leistungsangebot der Genossenschaft sowie bei der Vertretung ihrer Interessen insbesondere gegenüber der genossenschaftlichen Rechenzentrale.
(3) Das Steuerungsgremium kann die Einsetzung einer unabhängigen Prüfungsinstanz zur Überprüfung des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebes i.S.d. IDW 951 verlangen. Der Vorstand beauftragt mit Zustimmung des Steuerungsgremiums die unabhängige Prüfungsinstanz.
(4) Der Vorstand hat dem Steuerungsgremium regelmäßig über seine Tätigkeit zu berichten; Einzelheiten hierüber regelt die Geschäftsordnung des Vorstands.
(5) Einzelheiten über die Erfüllung der dem Steuerungsgremium obliegenden Pflichten regelt die Geschäftsordnung des Steuerungsgremiums. Sie ist vom Steuerungsgremium mit Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats aufzustellen und jedem Mitglied des Steuerungsgremiums gegen Empfangsbescheinigung auszuhändigen.
(6) Die Mitglieder des Steuerungsgremiums haben über alle vertraulichen Angaben und Geheimnis-se der Genossenschaft sowie der Mitglieder und Kunden, die ihnen durch die Tätigkeit im Steuerungsgremium bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.
(7) Die Mitglieder des Steuerungsgremiums erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Auslagen werden ersetzt. Über eine Pauschalerstattung dieser Auslagen beschließen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 22 Abs. 8 Buchst. k).
(8) Die Beschlüsse des Steuerungsgremiums vollzieht dessen Vorsitzender oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.
(9) Sofern die Genossenschaft ihre Dienstleistungen auf weitere Dienstleister ausweitet, so kann das Steuerungsgremium i.S.d. Abs. 1 dieses Paragrafen seine Aufgaben erweitern und/oder es können weitere Steuerungsgremien gegründet werden. Die Regeln unter Ziffer D. dieser Satzung sind in diesem Falle analog anzuwenden.

§ 37
Zustimmung des Steuerungsgremiums

Folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung des Steuerungsgremiums:
a) Beauftragung der unabhängigen Prüfinstanz § 36 Abs. 3,
b) Grundsätzliche Anforderungskataloge an das genossenschaftliche Rechenzentrum die Einlieferung von Daten und Unterlagen betreffend – sofern es sich nicht um die Einforderung von Unterlagen an einzelne Banken handelt,
c) Grundsätzliche Anforderungskataloge der Genossenschaft an das genossenschaftliche Rechenzentrum die Service Level betreffend – sofern es sich nicht um die Einforderung von Unterlagen an einzelne Banken handelt.

§ 38
Zusammensetzung des Steuerungsgremiums

(1) Das Steuerungsgremium besteht aus neun stimmberechtigten Mitgliedern und vier ständigen Gästen ohne Stimmrecht. Weitere Gäste können bei Bedarf hinzugezogen werden. Hierüber entscheiden die Mitglieder auf Vorschlag des Vorsitzenden des Steuerungsgremiums. Mitglieder und Gäste des Steuerungsgremiums können nur natürliche Personen sein. Die stimmberechtigten Mitglieder des Steuerungsgremiums müssen dem vertretungsberechtigten Organ eines Mitglieds der Genossenschaft angehören. Sie dürfen nicht zugleich Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder, dauernde Stellvertreter, Prokuristen oder zum Betrieb des gesamten Geschäfts ermächtigte Handlungsbevollmächtigte der Genossenschaft oder eines Unternehmens der Unternehmensgruppe der genossenschaftlichen Rechenzentrale – respektive bei Erweiterung des Geschäftsbetriebes des jeweiligen Auslagerungsunternehmens – sein.
(2) Die stimmberechtigten Mitglieder des Steuerungsgremiums werden auf gemeinsamen Vorschlag der folgenden Gründungsmitglieder GAD Beteiligungs GmbH & Co. KG, FAG Beteiligungs-GmbH & Co. KG Baden-Württemberg, FAG Holding GmbH & Co. KG sowie Bayerische Beteiligungsgesellschaft an der Fiducia & GAD IT AG GmbH & Co. KG (im Folgenden „Gründungsmitglieder“) vom Aufsichtsrat bestellt; der Aufsichtsrat kann einem Vorschlag nur aus wichtigem Grund wider-sprechen. Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere von ihm bestellte Mitglieder des Steuerungsgremiums aus wichtigem Grund abberufen. Scheidet ein oder scheiden mehrere Gründungsmitglieder aus der Genossenschaft aus, so werden die stimmberechtigten Mitglieder des Steuerungsgremiums vom Vorstand der Genossenschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestellt und abberufen. Näheres regelt in diesem Falle die Geschäftsordnung des Vorstandes. Acht stimmberechtigte Mitglieder des Steuerungsgremiums sollen aus dem Kreis der Volksbanken und Raiffeisenbanken stammen. Ein stimmberechtigtes Mitglied des Steuerungsgremiums wird auf Vorschlag aus dem Mitgliederkreis der PSD- und Sparda-Banken nominiert. Die ständigen Gäste ohne Stimmrecht werden vom Vorstand der Genossenschaft bestellt und abberufen. Von den ständigen Gästen sind je ein Mitglied durch i.) die genossenschaftlichen Prüfungsverbände Volksbanken Raiffeisenbanken und ii.) den Bundesverband der Deutschen Volks-banken und Raiffeisenbanken e.V. zu benennen, je ein weiterer ständiger Gast ist iii) ein Vertreter der genossenschaftlichen Rechenzentrale und iv) ein Vorstandsmitglied der Genossenschaft. Sofern weitere Steuerungsgremien gegründet werden, regelt die Geschäftsordnung des jeweiligen Steuerungsgremiums die Zusammensetzung.
(3) Die Amtszeit der Mitglieder des Steuerungsgremiums beträgt drei Jahre. Eine erneute Bestellung, auch mehrfach, ist zulässig. Das Amt eines stimmberechtigten Mitglieds des Steuerungsgremiums endet vorzeitig, wenn es nicht mehr dem vertretungsberechtigten Organ eines Mitglieds der Genossenschaft angehört oder wenn es gemäß Abs. 2 abberufen wird. Scheidet ein Mitglied des Steuerungsgremiums im Laufe seiner Amtszeit aus, erfolgt eine Ersatzbestellung für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds; für die Ersatzbestellung gilt Abs. 1 und 2 ent-sprechend.

§ 39
Konstituierung, Beschlussfassung

(1) Das Steuerungsgremium wählt zu Beginn einer jeden Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Sitzungen des Steuerungsgremiums werden durch seinen Vorsitzenden, im Verhinderungsfalle durch dessen Stellvertreter, einberufen. Solange ein Vorsitzender und ein Stellvertreter nicht gewählt oder verhindert sind, werden die Sitzungen des Steuerungsgremiums durch sein an Lebensjahren ältestes Mitglied einberufen.
(2) Das Steuerungsgremium ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; bei Wahlen entscheidet in diesem Fall das Los. § 32 gilt sinn-gemäß.
(3) Eine Beschlussfassung ist in dringenden Fällen auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung oder durch andere Fernkommunikationsmedien zulässig, wenn der Vor-sitzende des Steuerungsgremiums oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung veranlasst und kein Mitglied des Steuerungsgremiums diesem Verfahren widerspricht.
(4) Die Sitzungen des Steuerungsgremiums sollen mindestens vierteljährlich stattfinden. Außerdem hat der Vorsitzende eine Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, sooft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint, ebenso, wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Mitglieder des Steuerungsgremiums schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst das Steuerungsgremium einberufen.
(5) Die Beschlüsse des Steuerungsgremiums sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu nummerieren. Sie sind von mindestens zwei Sitzungsteilnehmern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen bei der Genossenschaft aufzubewahren.
(6) Wird über die Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die die Interessen eines Mitglieds des Steuerungsgremiums, seines Ehegatten oder seines Lebenspartners, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person berühren, so darf das betreffende Mitglied des Steuerungsgremiums an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Es ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

IV. EIGENKAPITAL
§ 40
Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben

(1) Der Geschäftsanteil beträgt 5.000 EUR.
(2) Der Geschäftsanteil ist sofort und in voller Höhe einzuzahlen.
(3) Ein Mitglied kann sich mit weiteren Geschäftsanteilen beteiligen. Für die Einzahlung gilt Absatz 2 entsprechend. Der Vorstand kann eine Obergrenze festlegen.
(4) Die auf den/die Geschäftsanteil(e) geleisteten Einzahlungen zuzüglich sonstiger Gutschriften und abzüglich zur Verlustdeckung abgeschriebener Beträge bilden das Geschäftsguthaben eines Mitglieds.
(5) Das Geschäftsguthaben darf, solange das Mitglied nicht ausgeschieden ist, von der Genossenschaft nicht ausgezahlt, nicht aufgerechnet oder im geschäftlichen Betrieb der Genossenschaft als Sicherheit verwendet werden. Eine geschuldete Einzahlung darf nicht erlassen werden; gegen diese kann das Mitglied nicht aufrechnen.
(6) Die Abtretung oder Verpfändung des Geschäftsguthabens an Dritte ist unzulässig und der Genossenschaft gegenüber unwirksam. Eine Aufrechnung des Geschäftsguthabens durch das Mitglied gegen seine Verbindlichkeiten gegenüber der Genossenschaft ist nicht gestattet. Für das Auseinandersetzungsguthaben gilt § 9.

§ 41
Gesetzliche Rücklage

(1) Die gesetzliche Rücklage dient zur Deckung von Bilanzverlusten.
(2) Sie wird gebildet durch eine jährliche Zuweisung von mindestens 25% des Jahresüberschusses zuzüglich eines eventuellen Gewinnvortrags bzw. abzüglich eines eventuellen Verlustvortrags, solange die Rücklage zehn Prozent der Bilanzsumme nicht erreicht.
(3) Über die Verwendung der gesetzlichen Rücklage beschließt die Generalversammlung.

§ 42
Andere Ergebnisrücklagen

Weitere Ergebnisrücklagen können gebildet werden. Über ihre Verwendung beschließen Vorstand und Aufsichtsrat in gemeinsamer Sitzung (§ 22 Abs. 8 Buchst. f)).

§ 42a
Kapitalrücklage

Werden Eintrittsgelder, Strafgelder oder vergleichbare Beiträge erhoben, so sind sie einer zu bildenden Kapitalrücklage zuzuweisen. Über ihre Verwendung beschließen Vorstand und Aufsichtsrat in gemein-samer Sitzung (§ 22 Abs. 8 Buchst. f)).

§ 43
Nachschusspflicht

Eine Nachschusspflicht der Mitglieder besteht nicht.

>V. RECHNUNGSWESEN
§ 44
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Genossenschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Gründung der Genossenschaft und endet am darauf folgenden 31. Dezember.
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§ 45
Jahresabschluss und Lagebericht

(1) Der Vorstand hat innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
(2) Der Vorstand hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, unverzüglich dem Aufsichtsrat und sodann mit dessen Bericht der Generalversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.
(3) Jahresabschluss und Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, nebst dem Bericht des Aufsichtsrats sollen mindestens eine Woche vor dem Tag der Generalversammlung in den Geschäftsräumen der Genossenschaft oder an einer anderen bekannt zu machenden Stelle zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt, im nichtöffentlichen Mitgliederbereich auf der Internetseite der Genossenschaft zugänglich gemacht oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden.
(4) Der Bericht des Aufsichtsrats über seine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§ 21 Abs. 4), soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, ist der ordentlichen Generalversammlung zu erstatten.
(5) Der Jahresabschluss und der Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, sind dem zuständigen Prüfungsverband mit den von ihm geforderten Nachweisen unverzüglich einzureichen.

§ 45a
Überschussverteilung

Vorstand und Aufsichtsrat beschließen vor Erstellung des Jahresabschlusses, welcher Teil des Überschusses als genossenschaftliche Rückvergütung ausgeschüttet wird. Dabei ist auf einen angemessenen Jahresüberschuss Bedacht zu nehmen. Auf die von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Rückvergütung haben die Mitglieder einen Rechtsanspruch.

§ 46
Verwendung des Jahresüberschusses

Über die Verwendung des Jahresüberschusses beschließt die Generalversammlung; dieser kann, soweit er nicht der gesetzlichen (§ 41) oder anderen Ergebnisrücklagen (§ 42) zugeführt oder zu anderen Zwecken verwendet wird, an die Mitglieder nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsguthaben am Schluss des vorhergegangenen Geschäftsjahres verteilt werden. Bei der Gewinnverteilung sind zusätzlich die im abgelaufenen Geschäftsjahr auf den Geschäftsanteil geleisteten Einzahlungen vom ersten Tag des auf die Einzahlung folgenden Kalendervierteljahres an zu berücksichtigen. Der auf die Mitglieder entfallen-de Gewinn wird dem Geschäftsguthaben solange zugeschrieben, bis der Geschäftsanteil erreicht oder ein durch Verlust vermindertes Geschäftsguthaben wieder ergänzt ist.

§ 47
Deckung eines Jahresfehlbetrags

(1) Über die Deckung eines Jahresfehlbetrags beschließt die Generalversammlung.
(2) Soweit ein Jahresfehlbetrag nicht auf neue Rechnung vorgetragen oder durch Heranziehung der anderen Ergebnisrücklagen gedeckt wird, ist er durch die gesetzliche Rücklage oder die Kapitalrücklage oder durch Abschreibung von den Geschäftsguthaben der Mitglieder oder durch diese Maßnahmen zugleich zu decken.
(3) Werden die Geschäftsguthaben zur Verlustdeckung herangezogen, so wird der auf das einzelne Mitglied entfallende Verlustanteil nach dem Verhältnis der übernommenen oder der satzungsgemäß zu übernehmenden Geschäftsanteile aller Mitglieder bei Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Verlust entstanden ist, berechnet.

VI. LIQUIDATION
§ 48
Liquidation

Nach der Auflösung erfolgt die Liquidation der Genossenschaft. Für die Verteilung des Vermögens der Genossenschaft ist das Gesetz mit der Maßgabe anzuwenden, dass Überschüsse nach dem Verhältnis der Geschäftsguthaben an die Mitglieder verteilt werden.

VII. BEKANNTMACHUNGEN
§ 49
Bekanntmachungen

(1) Die Bekanntmachungen der Genossenschaft werden, soweit gesetzlich oder in der Satzung nichts Abweichendes vorgeschrieben ist, auf der öffentlich zugänglichen Internetseite der Genossenschaft, der Jahresabschluss und der gesetzliche Lagebericht sowie die in § 325 HGB genannten Unterlagen werden nur im Bundesanzeiger veröffentlicht.
(2) Bei der Bekanntmachung sind die Namen der Personen anzugeben, von denen sie ausgeht.

VIII. GERICHTSSTAND
§ 50
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen dem Mitglied und der Genossenschaft aus dem Mitgliedsverhältnis ist das Amts- oder Landgericht, das für den Sitz der Genossenschaft zuständig ist.